按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調整為“認繳登記制”。也就是說(shuō)，一般情況下，注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有出資期限及最低認繳限額的限制，實(shí)收資本不再是工商登記事項。

 

 

以上信息簡(jiǎn)化成一句話(huà)，貌似就是關(guān)于注冊資本工商“什么都不管”。但是說(shuō)不定心有多大，坑就會(huì )有多大。

 

坑一：注冊資本能寫(xiě)多大寫(xiě)多大，先把自己寫(xiě)成“億萬(wàn)富翁”再說(shuō)

 

雖然《公司法》以及工商登記不再對實(shí)繳資本的環(huán)節進(jìn)行管理，但是除非你是真正的土豪，注冊資本還真的不是你想寫(xiě)就隨便寫(xiě)。

 

首先，這事還是人會(huì )管的。比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的監管機構，都會(huì )有可能要求認繳資本實(shí)際到位。當然，如果到時(shí)發(fā)現實(shí)際到位無(wú)法達成，可以采用減資的方法降低注冊資本。但這個(gè)過(guò)程費時(shí)費力，會(huì )嚴重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程。

 

再者，注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾。當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

 

坑二：注冊資本中設置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資

 

有的創(chuàng )業(yè)者，在注冊資本中用非貨幣資產(chǎn)出資，覺(jué)得在不實(shí)際掏錢(qián)的情況下，就占有股份挺合適。

但實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人轉讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個(gè)人所得稅（具體見(jiàn)財稅〔2015〕41號文件）。況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話(huà)需要分期折舊攤銷(xiāo)，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司會(huì )計報表盈利的負擔。

 

那關(guān)于公司的注冊資本，正確的姿勢應該是什么呢？

 

第一，注冊資本登記時(shí)切記量力而行。匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來(lái)的資本運作和經(jīng)營(yíng)運行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)的很大，且實(shí)繳出資承諾預期無(wú)法完成，那就需要盡快減資。

 

第二，在公司章程中盡可能約定，采用貨幣資金的出資方式。公司設立后注冊資本沒(méi)有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資”。