由于有限責任公司本質上是一家合資公司，它必須維持公司的資本。當股東不愿意也沒有能力擁有自己的股權時，就不能抽回出資，只能轉讓給他人。因此，股權轉讓成為股東，有限責任公司退出公司的唯一選擇。同時，有限責任公司的設立是基于股東，之間的信任，具有一定的人性化。股東的依賴和股東的穩(wěn)定對公司起著至關重要的作用。因此，股東的股權轉讓不像股份有限公司那樣自由。因此，各國公司法都對股東，有限責任公司的股權轉讓施加了嚴格的條件。這些條件主要包括實質性和形式性要求。

公司轉讓的條件

1.實質性內容

(1)內部轉移條件

因為股東之間的股權轉讓只會影響股東內部投資的比例，也就是權利的大小，對于一個重視人為因素的有限責任公司來說，它的存在基礎，也就是股東，之間的相互信任并沒有改變。因此，關于內部轉讓要素的規(guī)定不是很嚴格，通常有以下三種情況：第一，股東可以不經股東理事會同意，自由轉讓其全部或部分股權。第二，原則上股東可以自由轉讓其全部或部分股權，但章程可以對股東之間的股權轉讓附加其他條件第三，規(guī)定股東之間的股權轉讓必須經股東理事會批準。

公司轉讓的條件

對外轉讓的限制條件

有限責任公司具有個人性質，股東的個人信用和相互關系直接影響公司的風格甚至聲譽。因此，許多國家的公司法對股東，有限責任公司向公司以外的第三方轉讓股權有限制性規(guī)定。大致可以分為法律限制和約定限制。法律限制實際上是一種強制限制，其基本做法是在立法中直接規(guī)定股權轉讓的限制條件。股權轉讓，尤其是轉讓給公司以外的第三方，必須符合法律才能生效。協(xié)議限制本質上是一種獨立的限制。其基本特點是，法律沒有對轉讓限制提出硬性要求，而是將這一問題留給股東自行處理，允許公司通過章程或合同對股權轉讓作出具體限制。

公司轉讓的條件

形式要素

股權轉讓除了滿足上述實質性條件外，一般還有形式上的要求。所謂股權轉讓的形式要求不僅涉及股權轉讓協(xié)議的正式訂立；還包括股權轉讓是否需要登記或公平等法律程序。對于股權轉讓的形式要求，許多國家的公司法都有明確的規(guī)定。