私募股權(quán)基金管理人管理費(fèi)收入一般分為固定管理費(fèi)和超額管理費(fèi)收入(也有稱“管理報(bào)酬收入”)。相較于固定管理費(fèi)的收取，基金管理人更關(guān)注超額管理費(fèi)，因?yàn)檫@個(gè)業(yè)績報(bào)酬關(guān)系到了管理人最終收益獲取。于是，在投資者和管理人之間就產(chǎn)生了一種微妙的關(guān)系。

　　先來看固定管理費(fèi)構(gòu)成是怎樣的。

　　固定管理費(fèi)構(gòu)成是怎樣的

　　固定管理費(fèi)收取，通常為基金管理人投資的最低回報(bào)。固定管理費(fèi)收取一般有兩種方式：

　　第一種、按協(xié)議約定以基金認(rèn)繳或?qū)嵗U金額為基數(shù)收取管理費(fèi)的基金

　　該方式通常分兩種情況：一種是一次性收取并分期確認(rèn)管理費(fèi)，即管理人按照合伙協(xié)議約定的收費(fèi)基數(shù)和收費(fèi)比例一次性收取管理費(fèi)，在合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限分期確認(rèn)管理費(fèi)收入;另一種是分期收取并確認(rèn)管理費(fèi)收入，即在投資期內(nèi)通常按照認(rèn)繳或?qū)嵗U金額和約定比例收取并確認(rèn)管理費(fèi)，在退出期內(nèi)按照尚未退出項(xiàng)目投資成本和約定比例收取管理費(fèi)。收費(fèi)比例通常約定為2%/年。

　　第二種、按協(xié)議約定以實(shí)際完成投資額為基數(shù)計(jì)提管理費(fèi)的基金

　　協(xié)議約定以實(shí)際完成投資額為基數(shù)計(jì)提管理費(fèi)的基金，該類基金管理費(fèi)的計(jì)提基數(shù)為基金對外實(shí)際完成的投資額。收取頻次多為一次性收取，收費(fèi)比例為實(shí)際完成投資額的2%-5%。部分基金按期(如年/半年)收取管理費(fèi)，收費(fèi)比例一般為2%/年，收費(fèi)期限不足一年的，按照基金實(shí)際運(yùn)營天數(shù)計(jì)算當(dāng)期應(yīng)收取的管理費(fèi)。

　　為避免重復(fù)收取管理費(fèi)，部分FOF基金不收取管理費(fèi)。處于經(jīng)營期限延長期間的基金，通常也不再收取管理費(fèi)。

　　項(xiàng)目分配模式和回?fù)軝C(jī)制

　　基金投資按單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行分配時(shí)，GP需要在LP收回某個(gè)項(xiàng)目的出資和優(yōu)先回報(bào)(hurdle)后，GP才可以進(jìn)行收益分配。這種項(xiàng)目分配模式非常容易影響GP超額管理費(fèi)的收取?；鸸芾砣耸盏綐I(yè)績提成后，如果投資者還沒有獲得全部出資返還及足額收到約定hurdle，或者是管理人收到的績效提成超過基金利潤的一定比例，那么，基金管理人就要返還這超額提取部分的金額。這就是所說的回?fù)軝C(jī)制。

　　在回?fù)軝C(jī)制和hurdle交織情況下會(huì)出現(xiàn)四種情況，以此來保證LP獲益：設(shè)有回?fù)軝C(jī)制且未設(shè)hurdle條款的基金的管理報(bào)酬收入確認(rèn)方式，設(shè)有hurdle條款但未設(shè)有回?fù)軝C(jī)制的基金的管理報(bào)酬收入的確認(rèn)方式，既設(shè)有回?fù)軝C(jī)制又設(shè)有hurdle條款的基金的管理報(bào)酬收入的確認(rèn)方式，以及既沒有回?fù)軝C(jī)制又未設(shè)hurdle條款的基金的管理報(bào)酬收入的確認(rèn)方式。

　　回?fù)軝C(jī)制發(fā)生在項(xiàng)目哪個(gè)階段

　　回?fù)軝C(jī)制的體現(xiàn)一般在單個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營環(huán)節(jié)，也有清算環(huán)節(jié)。返還的部分，一般在基金中期或者清算時(shí)可以追回。我們以上交所2022年上半年九鼎投資(600053)披露旗下的某兩支基金信息為例來說明這個(gè)設(shè)置回?fù)軝C(jī)制的具體情況。

　?、儆筛骱匣锶税凑諏?shí)際出資比例分配;每個(gè)投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，對管理人預(yù)先按照凈收益的20%分配，待合伙企業(yè)所投資的全部項(xiàng)目變現(xiàn)后再匯總結(jié)算補(bǔ)差。

　?、谠诨鹎逅銜r(shí)，以整體基金核算收益，若普通合伙人累計(jì)獲得之管理報(bào)酬超過基金整體凈收益之20%，則普通合伙人將超出部分返還給全體合伙人，全體合伙人按實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

　　在基金清算時(shí)，以整體基金核算收益，若本合伙企業(yè)總體凈收益低于50%，普通合伙人不參與收益分配，在基金清算時(shí)普通合伙人將其預(yù)分配的管理報(bào)酬全部返還給全體合伙人，全體合伙人按實(shí)際出資比例進(jìn)行分配。

　　存在回?fù)軝C(jī)制的業(yè)績報(bào)酬財(cái)稅處理是怎樣的

　　一般來說，基金投資項(xiàng)目在前期會(huì)有盈利，在項(xiàng)目前期對于超額管理費(fèi)收入會(huì)多確認(rèn)，多繳納增值稅和所得稅，待到后期項(xiàng)目出現(xiàn)虧損導(dǎo)致基金整體虧損或者未達(dá)到hurdle，需要返還這部分業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。雖然前期已經(jīng)繳納的稅通常來說很難退回，據(jù)了解到的情況，為保證回?fù)軝C(jī)制的有效設(shè)置，通常會(huì)要求基金管理人預(yù)留一定比例的業(yè)績?yōu)闈撛诹x務(wù)做準(zhǔn)備。一旦觸發(fā)回?fù)軝C(jī)制，基金管理人會(huì)從預(yù)留部分的金額來支付其應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收責(zé)任。那么，問題來了，這方面的核算又是怎樣的呢?

　　基金管理人管理費(fèi)和業(yè)績分成的核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》可變對價(jià)的規(guī)定情形?？勺儗r(jià)是企業(yè)因向客戶轉(zhuǎn)讓商品而預(yù)期有權(quán)收取的對價(jià)金額。管理人在確定管理費(fèi)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮可變對價(jià)等因素的影響，并應(yīng)當(dāng)假定將按照現(xiàn)有合同的約定向客戶轉(zhuǎn)讓商品，且該合同不會(huì)被取消、續(xù)約或變更。企業(yè)與客戶的合同中約定的對價(jià)金額可能是固定的，也可能是浮動(dòng)的，比如，會(huì)因折扣、價(jià)格折讓、返利、退款、獎(jiǎng)勵(lì)積分、激勵(lì)措施、業(yè)績獎(jiǎng)金、索賠等因素而變化。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)將滿足上述限制條件的可變對價(jià)的金額，計(jì)入交易價(jià)格。每一資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重新估計(jì)應(yīng)計(jì)入交易價(jià)格的可變對價(jià)金額，包括重新評估將估計(jì)的可變對價(jià)計(jì)入交易價(jià)格是否受到限制，以如實(shí)反映報(bào)告期末存在的情況以，及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的情況變化。

　　固定管理費(fèi)在滿足收入確認(rèn)條件時(shí)，管理人按照約定的認(rèn)繳或者實(shí)繳比例進(jìn)行確認(rèn)，問題就出在業(yè)績報(bào)酬上。準(zhǔn)則所指的“可變對價(jià)因素”，就是我們所說的回?fù)軝C(jī)制正是觸發(fā)管理人返還業(yè)績提成的直接原因——在這種情況下，管理人因不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的收入確認(rèn)條件未確認(rèn)為收入的合同負(fù)債，按稅法規(guī)定應(yīng)計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，由此形成可抵扣暫時(shí)性差異。