近期，有多家擬ipo企業(yè)被證交所問詢出稅務(wù)籌劃風(fēng)險，上市之路坎坷;此外，也有不少上市企業(yè)因涉稅問題被稅務(wù)機關(guān)查處，披露后影響股價。隨著國內(nèi)市場經(jīng)濟的逐步發(fā)展完善，監(jiān)管也對企業(yè)合規(guī)提出了更高的要求。合規(guī)，即保證企業(yè)的經(jīng)營和運行合乎國家法律、法規(guī)、政策的要求，杜絕違法、違規(guī)的情節(jié)，控制企業(yè)運行的風(fēng)險。合規(guī)對于企業(yè)而言意義重大，但由于合規(guī)屬于“治未病”的階段，其重要性常被忽視，但企業(yè)一旦陷入行政、刑事的風(fēng)險，輕則被處罰，重則直接關(guān)停，使企業(yè)面臨滅頂之災(zāi)。因此，加強合規(guī)勢在必然，而稅務(wù)合規(guī)，又是企業(yè)合規(guī)中極為重要的組成部分。本文從企業(yè)的日常稅務(wù)合規(guī)和涉稅犯罪刑事合規(guī)兩方面出發(fā)，為納稅人開展稅務(wù)提出建議和展望。

　　一、稅收監(jiān)管日益加強，企業(yè)稅務(wù)合規(guī)迫在眉睫

　　(一)“央企”合規(guī)辦法明確要求稅務(wù)合規(guī)

　　早在2018年，國資委針對央企合規(guī)就制定了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》?！吨敢芬笱肫蠹訌娖髽I(yè)運行的合規(guī)性，規(guī)避因企業(yè)或其員工的在企業(yè)經(jīng)營或業(yè)務(wù)開展中的違規(guī)行為引發(fā)的法律責(zé)任、經(jīng)濟或者聲譽損失等負面影響。尤其是針對一些特定的領(lǐng)域，《指引》第13條明確列舉了7項重點領(lǐng)域，要求央企加強合規(guī)管理，集中就有財務(wù)稅務(wù)。第13條第(五)項規(guī)定：“健全完善財務(wù)內(nèi)部控制體系，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)事項操作和審批流程，嚴(yán)守財經(jīng)紀(jì)律，強化依法納稅意識，嚴(yán)格遵守稅收法律政策”，對央企的財稅管理提出了具體要求。

　　自2022年10月起，國資委為央企制定的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》正式開始施行?！豆芾磙k法》又一次明確提出中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對“反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域”，建設(shè)具體的合規(guī)制度，加強合規(guī)管理?？梢姡悇?wù)合規(guī)確實意義重大。

　　(二)稅務(wù)合規(guī)沒做好，面臨各種合規(guī)風(fēng)險

　　企業(yè)不重視稅務(wù)合規(guī)，做不好稅務(wù)合規(guī)，都會給企業(yè)帶來各種各樣的風(fēng)險。

　　1、擬ipo企業(yè)稅籌被證交所問詢，上市壓力大

　　根據(jù)新聞報道，近期有數(shù)家擬ipo企業(yè)被證交所問詢了稅收籌劃的信息，包括：

　　(1)裕太微電子股份有限公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票上市，遭上證問詢。根據(jù)披露的文件顯示，裕太微電子的實際控制人在減持少量股份時，并未直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給受讓方，而是注冊了一家合伙企業(yè)塔羅思，實控人以475.72萬元的低價轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，然后合伙企業(yè)以12,000.00萬元的高價對外轉(zhuǎn)讓。

　　(2)浙江陀曼智能科技股份有限公司在上海證券交易所首次公開發(fā)行股票上市，遭上證問詢。根據(jù)披露的文件顯示，浙江陀曼智能存在出于為員工降低個人所得稅負存在通過供應(yīng)商走賬的行為，此外出于為員工減輕稅負，公司實際控制人俞朝杰存在為公司代墊薪酬、費用的情形。

　　2、公司內(nèi)部管理不合規(guī)，面臨稅務(wù)行政風(fēng)險

　　公司內(nèi)部的財務(wù)稅收制度應(yīng)當(dāng)具有獨立性，其會計核算和納稅申報不應(yīng)收到股東或?qū)嶋H控制人的過多干預(yù)。但是，存在一些企業(yè)運行不合規(guī)的情況，讓企業(yè)、股東、高管陷入到涉稅風(fēng)險之中，例如：

　　(1)據(jù)新聞報道，2022年10月18日，銀江技術(shù)股份有限公司在《向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書(申報稿)(修訂稿)》中披露：其2018年收到的增值稅專用發(fā)票被定性為虛開，仍將虛開發(fā)票在稅前列支成本被稅務(wù)局定性偷稅。

　　(2)為股東借款超期、報銷股東的個人消費，未按照視同分配股息紅利處理。股東、高管、實控人通過私戶收款，賬外經(jīng)營，隱匿企業(yè)真實的交易情況。

　　(3)股東、高管的工資薪金通過個人賬戶付款，逃避代扣代繳個人所得稅。

　　3、企業(yè)供應(yīng)鏈條把控不合規(guī)，刑事風(fēng)險巨大

　　企業(yè)在貨物交易買賣過程中，買方需要取得發(fā)票以抵扣增值稅進項稅額，并在企業(yè)所得稅稅前列支。因此，有的企業(yè)通過讓他人為自己虛開發(fā)票做高成本，有的企業(yè)從采購不開發(fā)票的低價貨物后再購買發(fā)票等。這些行為都具有虛開風(fēng)險，可能構(gòu)成虛開犯罪。

　　(三)多家大企業(yè)建立稅務(wù)合規(guī)制度

　　根據(jù)中國稅務(wù)報的報道，已有多家企業(yè)建立完備的稅務(wù)合規(guī)制度。如中興通訊在2017年成立了全球稅務(wù)遵從委員會，實施了貫穿公司9大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的稅務(wù)合規(guī)管理工作，制定了“《集團稅務(wù)總則管理辦法》《中興通訊國內(nèi)銷售發(fā)票管理規(guī)范》《中興通訊納稅申報管理辦法》等9個內(nèi)部文件”。

　　中鐵二十局集團有限公司也打造了專業(yè)的稅務(wù)團隊，加強稅務(wù)管理，不但加強集團業(yè)務(wù)的內(nèi)部合規(guī)，也對企業(yè)“走出去”提供助力。

　　二、建立稅務(wù)合規(guī)體系，日常稅務(wù)合規(guī)應(yīng)當(dāng)加強

　　(一)企業(yè)建立稅務(wù)合規(guī)的重要性

　　企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)，本質(zhì)上是為了防控企業(yè)的涉稅行政、刑事風(fēng)險，企業(yè)采取一定的制度手段來把控自身的納稅行為。正如前述，企業(yè)如果未能開展日常的、全面的稅務(wù)合規(guī)，將埋下一定的涉稅風(fēng)險。

　　從實踐中來說，除了納稅人主動追求低稅負、違規(guī)稅收籌劃等問題之外，合法經(jīng)營的納稅人也需要開展日常的稅務(wù)合規(guī)。稅務(wù)合規(guī)的開展主要是基于納稅人處于“信息不對稱”的不利地位，即稅法本身極具專業(yè)性，而且變動頻繁，這使得一般的市場主體難以全面、高效地掌握和運用稅法，從而多繳納稅款或者產(chǎn)生一定的稅務(wù)風(fēng)險。此外，基于以下原因，納稅人也需要由專業(yè)人士開展稅務(wù)合規(guī)：

　　1、企業(yè)如果想要開展跨國交易、投資的，由于稅法的地區(qū)性特征，企業(yè)對被投資國家的稅法生疏，需要稅務(wù)合規(guī)。為了助力企業(yè)“走出去”，2018年，國家發(fā)改委等七部委了《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》(發(fā)改外資〔2018〕1916號)，其中也要求企業(yè)確保經(jīng)營活動全流程、全方位合規(guī)，全面掌握財務(wù)稅收等方面的具體要求。

　　2、政府在短期內(nèi)修訂了稅法，或者推出了新的稅收政策。例如，我國自2021年12月以來，對自然人的投資收益的避稅行為展開了全面的檢查工作。這需要投資性的合伙企業(yè)應(yīng)對相應(yīng)的監(jiān)管。同時，疫情以來國家推出了多項稅收優(yōu)惠，尤其是今年以來的大規(guī)模留抵退稅政策，企業(yè)在適用這些稅收優(yōu)惠時也要注意稅務(wù)合規(guī)，以免誤適用稅收優(yōu)惠，或者陷入騙取留抵退稅的風(fēng)險之中。在國外，比如美國出臺了《外國賬戶稅務(wù)合規(guī)法案》(FATCA)，要求域外為美國人服務(wù)的金融機構(gòu)向美國政府報送相關(guān)稅務(wù)信息。目前，美國已經(jīng)與多國簽訂了合作條約，在這些國家的金融機構(gòu)及域外美國人需要開展針對性的稅務(wù)合規(guī)工作。

　　3、企業(yè)想要對自身業(yè)務(wù)展開稅務(wù)籌劃，由于稅務(wù)籌劃的專業(yè)性以及對風(fēng)險的控制，需要開展稅務(wù)合規(guī)。

　　4、特殊企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)工作。例如，前述的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)全面建立起企業(yè)合規(guī)的機制體制，其中就包括稅務(wù)合規(guī)工作。此外，擬ipo企業(yè)也應(yīng)當(dāng)開展稅務(wù)合規(guī)，取消、拆除不合理的稅務(wù)籌劃框架，以免被證券交易所問詢。

　　(二)大企業(yè)稅務(wù)合規(guī)制度的構(gòu)建

　　企業(yè)的規(guī)模與其稅務(wù)合規(guī)的成本通常成正比。大企業(yè)更易受到稅務(wù)機關(guān)的關(guān)注，同時采取復(fù)議、訴訟等救濟手段也會提高企業(yè)的涉稅負擔(dān)。因此，大企業(yè)更需要采取稅務(wù)合規(guī)。

　　目前，參考《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》、《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》以及企業(yè)在涉及刑事犯罪時參考的涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)開展稅務(wù)合規(guī)，主要包括以下內(nèi)容：

　　1、企業(yè)制定統(tǒng)一、集中的財會、稅務(wù)制度，確定明確的運行機制和考核、問責(zé)內(nèi)容，避免常見的差錯，如漏繳稅款、丟失資料等。

　　2、建立集中的、信息共享的稅務(wù)合規(guī)體系。過去，一些企業(yè)對稅務(wù)合規(guī)不重視，例如，專門的內(nèi)控和合規(guī)部門不審核涉稅問題，不審核業(yè)務(wù)模式的涉稅問題，掌握專業(yè)知識的財會人員無法對業(yè)務(wù)部門的涉稅問題提出建議等。需要將涉稅風(fēng)險預(yù)警、管控、制度建設(shè)內(nèi)化為合規(guī)審批的一部分，才能更有效地管控企業(yè)涉稅風(fēng)險。

　　3、對于合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定明確的具體制度和專項指南。例如，投資、煤炭、回收、貨運、網(wǎng)絡(luò)平臺等領(lǐng)域。

　　4、對于有跨境業(yè)務(wù)的企業(yè)，對于被投資地區(qū)或者國家的稅法，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)人士進行全面的合規(guī)工作。

　　(三)企業(yè)日常的稅務(wù)合規(guī)與培訓(xùn)

　　除了建立靜態(tài)的稅務(wù)合規(guī)制度，企業(yè)也要建立動態(tài)的企業(yè)稅務(wù)合規(guī)機制，包括涉稅風(fēng)險識別和預(yù)警機制、日常專業(yè)的稅務(wù)健康檢查機制、稅法疑難問題的咨詢服務(wù)機制。企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)人士定期對業(yè)務(wù)進行涉稅風(fēng)險評估，調(diào)整不合理的業(yè)務(wù)模式。對于業(yè)務(wù)的開展，除了必要的商業(yè)性的盡調(diào)以外，也應(yīng)當(dāng)開展稅務(wù)方面的盡調(diào)，把控供應(yīng)鏈質(zhì)量。

　　此外，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)定時開展稅務(wù)合規(guī)培訓(xùn)，定時聘請專業(yè)人士開展涉稅知識科普、講座，尤其是與企業(yè)開展的業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的部分。尤其是稅法的原理、運行，可能存在與財會處理不協(xié)調(diào)的部分，需要稅法專業(yè)人員予以指導(dǎo)。

　　三、實體企業(yè)陷入刑事風(fēng)險，把握刑事合規(guī)恢復(fù)經(jīng)營

　　如果企業(yè)未能完善企業(yè)的日常稅務(wù)合規(guī)，未能把控涉稅風(fēng)險，導(dǎo)致陷入到虛開、偷逃稅的風(fēng)險之中，企業(yè)負責(zé)人面臨刑事制裁，將對企業(yè)帶來重大的風(fēng)險。不過，企業(yè)及其負責(zé)人還可以通過刑事合規(guī)政策，將企業(yè)從刑事風(fēng)險中挽救回來，努力恢復(fù)正常經(jīng)營。

　　為了落實“少捕慎訴”、“寬嚴(yán)相濟”的刑事政策，最高人民檢察院推動開展了涉案企業(yè)刑事合規(guī)整改的一系列工作。從2021年開始的《關(guān)于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作的方案》，到2022年4月2日在“全國檢察機關(guān)全面推開涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作部署會”上宣布企業(yè)刑事合規(guī)政策全部推開，取得了許多成果。在實踐中，如果實體企業(yè)因為經(jīng)營不規(guī)范導(dǎo)致陷入到逃稅或者虛開犯罪的刑事風(fēng)險之中，對于企業(yè)及其雇員而言將是重大的打擊，企業(yè)也可能因此關(guān)停破產(chǎn)。因此，實體企業(yè)涉及虛開、逃稅等涉稅犯罪，積極把握住刑事合規(guī)政策意義重大。

　　(一)涉案企業(yè)積極申請檢察機關(guān)啟動合規(guī)

　　刑事合規(guī)政策，是最高檢貫徹落實中央“六穩(wěn)六保”政策開展的，其目的是挽救經(jīng)營狀況良好、發(fā)展前景良好的企業(yè)，將其從違法犯罪的道路上挽回到正當(dāng)經(jīng)營的道路上，同時穩(wěn)定當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展。因此，如果涉案企業(yè)是實體經(jīng)營企業(yè)，可以積極申請啟動合規(guī)整改。

　　不過，在4月2日的“工作部署會”上，也強調(diào)對于企業(yè)責(zé)任人可能判處三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，要報送省一級人民檢察院統(tǒng)一把關(guān)，逐案審核。然而，虛開增值稅專用發(fā)票罪罪責(zé)重，虛開的稅款數(shù)額在50萬元以上的，就可以判處3到7年有期徒刑，因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)的稅法人士，從事實、法律兩方面展開說理，提出企業(yè)開展合規(guī)的正當(dāng)性和必要性，積極同檢察機關(guān)溝通。

　　(二)注重合規(guī)實際效果，順利通過第三方組織的評估

　　由于刑事合規(guī)最終可以令企業(yè)乃至企業(yè)的負責(zé)人取得不予起訴的效果，免受刑法的追責(zé)，因此，最高檢也十分警惕弄虛作假，“紙面”合規(guī)的情形，要求合規(guī)整改必須落到實處，而且整改完成后還會進行回訪。因此，企業(yè)開展合規(guī)整改，必須老老實實從合規(guī)制的構(gòu)建、業(yè)務(wù)模式的改變、涉稅風(fēng)險的把控等方面入手。除了加強制度建設(shè)，企業(yè)還要盡快恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營。構(gòu)建企業(yè)合規(guī)制度，通過第三方機構(gòu)的評估，并非企業(yè)一己之力能夠完成，還需要求助專業(yè)人士的力量。

　　(三)律所助力涉案企業(yè)刑事合規(guī)

　　律師在企業(yè)涉案全過程中，能夠做到全方位參與、有效助力企業(yè)整改。尤其是對于虛開犯罪而言，《刑法》第205條對虛開增值稅專用發(fā)票罪的規(guī)定稍顯模糊，因此，企業(yè)的行為常常在罪與非罪、逃稅與虛開之間徘徊，對于企業(yè)的刑事責(zé)任而言也大相徑庭。因此，稅務(wù)律師在企業(yè)涉嫌虛開犯罪時，應(yīng)當(dāng)首先理清企業(yè)的業(yè)務(wù)模式，能進行無罪辯護的，應(yīng)當(dāng)基于最大化當(dāng)事人利益的考慮，開展無罪辯護;能進行輕罪辯護的，開展輕罪辯護也更有利于啟動刑事合規(guī)。此外，在加強企業(yè)制度構(gòu)建的過程中，律師更能從法律層面把控風(fēng)險，例如對于一些業(yè)務(wù)模式的整改，杜絕代開的風(fēng)險;對上游企業(yè)配票風(fēng)險的調(diào)查;內(nèi)部人員制度建設(shè)與風(fēng)險隔離等。

　　四、小結(jié)：稅務(wù)合規(guī)意義重大

　　綜上，在日漸收緊的涉稅監(jiān)管面前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極開展稅務(wù)合規(guī)，只有做好了日常合規(guī)，才能遠離行政和刑事風(fēng)險，才能避免企業(yè)稅務(wù)問題“爆雷”影響到企業(yè)的業(yè)務(wù)開展和發(fā)展。同時，只有合理的稅務(wù)籌劃才能正確讓企業(yè)利用稅收優(yōu)惠政策，同時降低涉稅風(fēng)險，杜絕“買票”、“私戶收款”等違法行為。

　　對于一些特定性質(zhì)的企業(yè)，例如出口外貿(mào)企業(yè)、投資企業(yè)、開展跨國交易的企業(yè)，這些企業(yè)更容易受到當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)的關(guān)注，因此更應(yīng)當(dāng)注重企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)建設(shè)?？傊挥腥骈_展徹底的稅務(wù)合規(guī)，才能確保企業(yè)經(jīng)營道路暢通無阻，實現(xiàn)企業(yè)的進一步發(fā)展。