當上海自貿區注冊公司要上市或是因為其他原因要進(jìn)行變更為股份有限公司的時(shí)候，個(gè)人股東需要將未分配的利潤進(jìn)行轉增股本，取得股份份額，根據我國法律規定變更為股份有限公司是需要繳納個(gè)人所得稅的，但是如果是公司持股的話(huà)就不需要進(jìn)行繳納。

 

 

　　1、根據我國的現行法律規定，在股份制企業(yè)中除了公司注冊資本以外的資本公積、盈余公積以及以未分配利潤轉增股本中的個(gè)人股東取得的轉增股本的數額，是需要進(jìn)行甄別繳納個(gè)人所得稅。

 

　　(1)需要將稅后利潤中提取的法定盈余公積以及法定公益資金轉增股本，就是以盈余公積轉增股本;

 

　　(2)需要將未分配利潤轉增股本;

 

　　(3)需要將股票溢價(jià)或者是自然人股東的原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積進(jìn)行轉增股本，這樣其實(shí)就是向公司股東分配了股息和紅利，然后股東再用股息和紅利來(lái)增加注冊資本，所以應該按照“利息、紅利、股息所得”項自來(lái)進(jìn)行征個(gè)稅。

 

　　雖然我國國稅總局明確了稅后利潤不分配、不投資并且掛賬時(shí)間長(cháng)達一年的，從第二年起應該按照“利息、股息、紅利所得”項來(lái)進(jìn)行征個(gè)稅，但是僅僅根據此內容并不能推導出以未分配利潤轉增股本就不用進(jìn)行征收個(gè)稅的結論。退一步講，不管是國家立法還是地方法規，都沒(méi)有明確規定以未分配利潤轉增股本不用繳納個(gè)稅的相關(guān)法律法規。

 

　　而且在實(shí)際事務(wù)中，證監會(huì )發(fā)審委對上市公司的審核，對此問(wèn)題也是比較關(guān)注的，大部分的上市公司都依法繳納稅務(wù)或在接到反饋通知后進(jìn)行了補繳稅務(wù)。

 

　　2、在目前，我國的現行法律并沒(méi)有明確地規定有限責任公司整體變更為股份有限公司的時(shí)候，就所得凈資產(chǎn)折股轉增股本的個(gè)人所得稅繳納的問(wèn)題，但是可以根據以下兩點(diǎn)：

 

　　(1)折股的凈資產(chǎn)實(shí)際上就是由實(shí)收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成;

 

　　(2)變更為股份有限公司的時(shí)候，公司的股本總的數額會(huì )增加，這樣的情況實(shí)際上還是向公司的個(gè)人股東分配了股息和紅利，按照“利息、紅利、股息所得”項自來(lái)進(jìn)行征個(gè)稅。

 

　　從證監會(huì )反饋的上市公司情況來(lái)看的話(huà)，大部分的上市公司都繳納了有限責任公司整體變更為股份有限公司產(chǎn)生的個(gè)人所得稅，只有小部分的企業(yè)沒(méi)有繳納，免征或者緩繳的上市公司自然人股東也都向證監會(huì )出具了納稅承諾函或在事后補繳了個(gè)人所得稅。